【导读】：所谓公司人格否认制度（disregardof corporate personality），又称“刺破公司的面纱”（piercing the corporation’s veil）或“揭开公司面纱”（lifting theveil of the corporation），指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。我国在2005年10月《公司法》修订时，增加了“公司人格否认”条款，即第20条第3款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”及第64条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”；并在《民法总则》第83条中规定“……营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人的债权人利益的，应当对法人债务承担连带责任。”目前，“公司人格否认”已越来越多的在我国审判实践中得到运用，但对于其具体构成要件和标准，法律及司法解释并未进行具体规定，学界有各类观点，司法实践中的裁判尺度也并不统一。为统一裁判规则，本次在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《会议纪要》）中，对公司人格否认案件的基本原则、判断标准及诉讼主体等问题进行了明确。
一、审理公司人格否认案件的基本原则
公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。在审判实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。四是《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。实践中存在标准把握不严而滥用这一例外制度的现象，同时也存在因法律规定较为原则、抽象，适用难度大，而不善于适用、不敢于适用的现象，均应当引起高度重视。
解读：公司人格独立和股东有限责任是《公司法》的基本原则，审判实践一直都是从严掌握公司法人人格否认制度的适用条件。本次《会议纪要》明确了公司人格否认案件的基本原则：一是慎用，只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用；二是合理限定责任主体，只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任；三是个案认定，公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，否认公司人格的判决仅及于该案当事人，不适用于其后判决；四是综合判断，强调对此类案件需对各种因素进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。
二、“人格混同”的认定标准
认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
解读：实践中，股东滥用公司法人人格的情形多种多样，难以一一列举，主要依靠法官在个案中根据实际情况予以判断。为此，如何认定公司股东实施了滥用法人人格的行为成为司法认定的难点。本次《会议纪要》则对实践中典型的三类股东滥用公司法人独立地位的情形作了细化规定。人格混同是股东滥用公司法人人格的情形之一。股东与公司常常存在多方面的混同，如财产混同、业务混同、人事混同、场所混同等。本次《会议纪要》明确了判定人格混同的最根本判断标准是“公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。“而业务混同、人员混同或场所混同等并非必需具备的混同要件，同时列举涉及人格混同（主要体现为财产或财务混同）的相关因素，要求综合考虑该等因素。
三、“过度支配与控制”的认定标准
公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中，常见的情形包括：
（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
（5）过度支配与控制的其他情形。
控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。
解读：过度支配与控制是股东滥用公司法人人格的情形之一。在股东过度支配与控制公司的情形下，股东操纵公司的决策过程，公司丧失独立性，公司沦为股东为适用有限责任的工具，公司形骸化。在此情形下，就应当否认公司人格。同时，本次《会议纪要》也列举了可认定股东过度支配与控制的常见情形。
《公司法》第二十条关于人格否认的原则性规定，未规定关联公司之间人格否认的情形，造成司法实践中对该类型案件审理思路方面的困惑。特别是最高人民法院在徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案（指导案例15号）做出判决后，引发了实务界和理论界的热烈讨论。为规范关联公司之间的人格混同问题，本次《会议纪要》规定，“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”
四、“资本显著不足”的认定
资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。
解读：“资本显著不足”是股东滥用公司法人人格的情形之一。资本显著不足是指“公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配”。然而，如何判定“资本显著不足”，一直是审判实践的难点。本次《会议纪要》认为，股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，《会议纪要》特别强调其适用上的谨慎性，强调应当与其他因素结合起来综合判断。
五、诉讼地位
人民法院在审理公司人格否认纠纷案件时，应当根据不同情形确定当事人的诉讼地位：
（1）债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；
（2）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；
（3）债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。
解读：公司人格否认纠纷案件中，如何列诉讼主体也存有争议。《会议纪要》明确了债权人提起公司人格否认纠纷案件时的诉讼主体地位。其一，债权人对债务人公司债权已经生效裁判确认，另行提起公司人格否认诉讼，列股东为被告，公司为第三人；其二，债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，列公司和股东为共同被告。
六、总体评析
经发起人申请人申请，公司获准登记、取得营业执照的，公司正式成立。成立意味着公司取得权利能力即法人资格。法人资格的享有，使公司财产与其成员的财产相区隔，公司也可能永续存在。而股东的有限责任，是指股东无需在其出资之外再投入资源清偿公司债务。换言之，股东缴足出资后，通常情况下对于公司的债权人或者其他第三人均不负任何责任。股东是否对公司债务承担责任，取决于法律是否规定其承担有限责任，与公司有无法人资格无关。股东对公司债务承担有限责任，不仅限定了股东的投资风险，还降低了股东之间的监督成本，使股份易于转让。法律赋予公司以法人地位，股东以有限责任，是为了锁定股东的投资风险，便于公司以自己名义独立开展商业活动，独立承担法律责任，而不涉及股东的个人财产。如果公司法律人格被用于不正当目的、不正当地损害他人利益或者妨碍公共政策的实施，那么，在具体案件中，法院有理由不承认该公司的法人独立地位，使股东对公司的债务承担连带责任。为此，本次《会议纪要》对审理公司人格否认的基本原则进行了规范，同时，对股东实施了滥用法人人格行为的典型情形进行了细化，有助于司法审判实践对股东是否实施滥用行为进行判断。对于一人有限责任公司而言，我国《公司法》规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”可见，一人有限责任公司中债权人主张股东财产与公司财产混同的，由股东就公司财产独立于股东的财产承担举证责任。但对于除此之外的公司法人人格否认案件，均需债权人对股东有滥用公司法人人格独立和有限责任的行为进行举证，在债权人作为公司外部人员，对于股东的滥用行为尤其是极为常见的“财务混同”情形是难以充分举证的，若举证责任都加之于债权人，则或会让公司法人人格否认对于债权人的保护沦为形式。因此，司法实践中，如何分配举证责任，将关系到公司人格否认相关制度能否得到有效适用。
参考文献
1.最高人民法院：《全国法院民商事审判工作会议纪要》，2019年11月14日。
2.王军 著：《中国公司法》，高等教育出版社2017年版。
3.寻瑜：《<全国法院民商事审判工作会议纪要>之不良资产影响篇（二）——公司人格否认》，载于“特殊资产投资与管理”公众号，2019年11月21日。
4.法务部：《<九民纪要>下公司法人人格否认裁判研究》，载于“法务部”公众号，2019年11月24日。
