【中豪新闻】“境外投资法律实务及风险防范研讨会”在成都香格里拉大酒店成功举办

近年来，随着全球经济一体化的步伐逐渐加快，“一带一路”倡议和“走出去”战略的深入推进，越来越多的中国企业选择在海外进行投资，以实现业务、市场的扩张和企业的国际化发展。大量中国企业“走出去”到海外进行投资和并购，随之而来的跨国纠纷案件和法律事务也呈明显上升趋势。

此次研讨会在中豪香港办公室副主任、合伙人杨青的主持下正式拉开序幕，西华大学国际知识产权研究中心主任张楚教授、中豪律师集团董事局副主席郑毅、中豪纽约办公室副主任吕睿鑫、中豪香港办公室副主任柯海彬、中豪重庆办公室合伙人文奕、中豪四川办公室副主任李静、顾问律师邓上，分别从美国、东南亚、香港、澳大利亚等地投资并购涉及到的知识产权、法律风险识别、公司设立及国际公证办理、争议解决等角度，为大家带来了精彩的演讲。80多位企业投资人、法务与财务负责人员参加了本次专题研讨会。

首先，吕睿鑫律师为大家做了《投资美国法律实务与诉讼风险提示》的分享，其主要从常见的美国合规风险与防范、在美诉讼问题和赴美投资三个方面为大家讲解了赴美投资中容易遇到的相关问题。就合规风险问题，吕睿鑫律师列举了美国企业面临的众多法律风险，其中重点介绍了贸易合规体系和美国海外反腐败法案FCPA的法律风险。在贸易合规体系中，吕睿鑫律师介绍了贸易管制的部门和相关法律，简述了如何通过美国官网及相关工具的检索，识别相关商品是否受到贸易清单、国家清单和实体清单等管制的方法，并提出法律检索和完善贸易合同的合规方案。吕睿鑫律师介绍了美国海外反腐败法（FCPA）的历史与发展，对外国企业的监察情况，并有针对性地提供了风险防范的相关建议；在美国的诉讼问题中，吕睿鑫律师通过案例简要介绍了客户在美国遇到刑事案件和民事案件的处理方式；就企业赴美投资的规划与注意事项问题，吕睿鑫律师根据实际操作遇到的问题对投资人在投资前的尽调、投资文件的撰写和投后的管理进行了提示。

研讨会上，张楚教授主要从知识产权方面，以国际视角从商业秘密、网络域名、版权、商标、专利和反不当竞争的角度，分析阐释了中国企业面临的风险，以及诉讼中因不同性质的知识产权可能会面对的诉讼管辖认可，在他国是否具有可诉性等问题。张楚教授形象具体地通过美国得克萨斯州的IT企业为例，从商业秘密守则及措施、人才聘用中需要谨慎的问题和搜集商情证据留存等角度，探讨分析了中国企业在美国设立分公司后的运营现状。

李静律师通过对中联重科收购意大利CIFA公司等多个案例分析其股权交易结构后发现，很多公司会在卢森堡、香港或意大利设立SPV。其原因包括：意大利和卢森堡同处欧盟，皆为OECD国家，免除了资本预提所得税；同时，根据卢森堡与香港的双边税收协定，可以免除卢森堡流向香港的预提所得税；而在香港与中国大陆之间，签署有避免双重征税的税收安排，在分配股息时也可以享受5%的预提所得税优惠税率等。因此，通过这样的交易架构设计，可以有效解决标的所在国监管、资金流动监管及规避高额预提所得税的问题。此外，李静律师还分析了在海外投资并购中进行交易架构设计的一些主要原因，如风险隔离之需要、保留控制权等。最后，李静律师通过对中铁波兰高速公路项目等案例的分析，就我国企业海外投资容易犯的错误进行详细了介绍。比如，我国企业仍习惯于用国内的经商思维方式“走出去”，对国际规则比较缺乏了解，也缺乏合规风控意识，对于海外投资并购的风险预估多有不足等。针对上述易犯错误，李静律师从在海外投资并购中，境内律师能为委托人做什么的角度，为中国企业提供了一些很好的防范建议。

柯海彬律师主要从如何在香港设立公司、维护公司运作和香港公证及国际公证两大角度，为大家带来了精彩的演讲。在香港成立有限公司的话题中，主要涉及到在香港设立时需具备的必要条件，设立时的开销费用和其他特别注意的问题，如无实收注册资本的要求，而同时也要求公司的秘书至少一人具有香港籍或是香港法团。柯海彬律师以生动具体的图片展示介绍了一个具有合法资质的香港公司所必有的资质性物品，如“绿盒”、股票本、不同类型的印章等。在香港公司的维护中，主要介绍了周年申报表、注册办事处地址变更、秘书及董事变动、秘书及董事数据变更、股份分配申请等问题。在香港及国际公证的介绍中，柯海彬律师从公证的类型角度出发，并通过图片的形式，具体介绍了香港公证书在对不同类型的公证时所具备的特点。

讲座的下半场，郑毅律师为大家阐释了企业投资东南亚国家的优势所在，如人口红利、人力成本、税收优势、国土面积等等。有优势的同时，当然也会具有一定的投资风险性。郑毅律师主要列举了外资准入限制风险、劳工风险、购地风险，法律适用和争议解决风险、商业贿赂风险、宗教信仰风险、地方保护风险和交易架构搭建风险等8个方面。如对于投资东南亚的企业问题，从对拟投资行业应该考虑外商投资限制，不同国家的外资准入限制情况通过一系列数据给予大家具体的分析；投资东南亚企业中另一方的风险则体现在劳工问题中，如在柬埔寨，其劳动法比一般国家的劳动法更为完善，对劳工的保护更为完善；购地问题里，通过例举不同国家的购地方案，在不同国家购地会遇到哪些风险性问题；不同国家搭建交易架构中，如何设立风险“防火墙”，合理进行税收筹划等诸多问题，郑毅律师都为大家一一做了阐释。

作为拥有丰富跨境争议解决实务经验的律师，文奕律师从争端解决的机制出发，为大家介绍了在涉外案件中诉讼可能存在的问题，替代性争端解决机制在涉外案件中的优势，并介绍了ADR的特性。特别是在涉外案件中所涉及的国际仲裁问题上，文奕律师从国际仲裁的类型、特征入手，详细分析了目前仲裁在国际发展问题中的趋势。对于仲裁条款的拟定，文奕律师也特别提示大家注意请求仲裁的意思表示、仲裁事项和选择仲裁机构的条款明确性尤为重要。最后，针对涉外诉讼的问题，文奕律师主要从中国的法院法定管辖、诉讼程序和涉外送达方式几个角度进行了分享。

邓上律师从澳大利亚外商投资现状、中国企业投资澳大利亚一般流程及FIRB审批等几方面为大家作了分享。首先，透过几组数据了解到在澳大利亚2018年外商直接投资的产业性质，以及投资澳大利亚的主要经济体分布。美国和英国是澳大利亚最大的投资者；中国香港位居第五；中国大陆是位居第九的外国投资者，占总数的1.8％。在澳大利亚对外国投资基本监管框架中，邓上律师介绍了法律框架体系的“整体政府”思维，重点介绍了FIRB审批。而后，着重为大家介绍了中国企业投资澳大利亚的FIRB审批重点关注问题。邓上律师从投资人主体，“重大行动”或“须予申报的行动”和国家利益三个重点核心问题出发，为大家厘清了该审批的核心要点。最后，邓上律师简单列举了在澳大利亚投资的其他几个方面的注意事项，如交易结构、澳大利亚公司设立基本流程和外国投资澳大利亚协议的争端选择。

为了帮助我国企业能更好地“走出去”，杨青律师为大家推荐了自己的新书《中国企业境外投资法律实务指南》。该书共10章内容，逾48万字，472页。美国奥睿律师事务所全球顾问委员会联席主席王翔先生，重庆市律师协会会长袁小彬先生作序，法律出版社出版。新书是一本从中介机构选聘、尽职调查、交易架构设计、交易文件拟定到项目交割全流程解析境外投资的法律实务指南，附有主要交易文件（英文版）参考模板和杨青律师团队操作过的经典实务案例。杨青律师相信，即使是从未有过境外投资经验的新手在看了本书后，只要按本书介绍的流程与要点进行操作，并借助外部专业中介服务机构的帮助，就能顺利地完成整个交易。

研讨会在来宾们的热烈掌声中圆满结束。此次研讨会不仅为参会企业和法律工作者提供了详尽的海外投资相关知识、实务经验和风险防范建议，同时也增进了我所与诸多投资企业、律所之间的交流与合作。中豪拥有经验丰富的跨境业务团队，长期服务于世界500强企业和国际大型企业，依托于香港和纽约办公室，以及LAWorld等国际法律联盟和众多“一带一路”沿线国家合作律所的紧密合作，致力于为境内企业的海外投资、并购与经贸合作提供“一站式”法律服务。